被突如奇来的宇宙侵略者S．E侵占地表以来，已经过了一百年，现在是新西历302年。人类仍然不知道侵略者的真正面目，少数人潜入海底深处的AQUABASE中苟延残喘活下来。...

　　平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎（樱井孝宏配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大不如前，他苦恋着美貌的人类女子弁天（能登麻美子配音）。弁天美貌绝世、生性不羁，是京都秘密组织“星期五俱乐部”的成员。　　下鸭家的主人总一郎深受狸猫一族景仰，然而已在数年前驾鹤西归，事情经过至今成谜。他留...